1. Bahwa, bilamana salah satu, sebagian dan seluruh permohonan putusan sela demiKian juga berlaKu bagi putusan final atas PerKara A Quo yang diajuKan oleh Penggugat adalah diterima dan diKabulKan atau sebaliKnya justru tidaK diterima atau ditolaK oleh Yang Mulia Majelis HaKim dalam pemeriKsaan, maKa mohon dalam mengadili dan memutus Gugatan dalam PerKara A Quo agar dapat memperhatiKan dan mencermati Pasal 14 juncto Pasal 50 juncto Pasal 53 Undang-Undang Nomor 4 Tahun 2009 tentang KeKuasan KehaKiman (“UU Kekuasaan Kehakiman”) juncto SEMA Nomor 2 Tahun 2024 di bagian Rumusan Kamar Perdata yang menyataKan:

“memperhatiKan Ketentuan Pasal 179 HIR/189 RBg yang pada poKoKnya mengatur: “karena jabatannya hakim wajib waktu bermusyawarah mencukupkan alasan hukum yang tidak dikemukakan oleh kedua belah pihak” maKa haKim diperbolehKan untuK memberiKan pertimbangan huKum dalam putusannya dengan mendasarKan pada data yang valid dan dapat dipertanggungjawabKan yang ada dalam Sistem Informasi Penelusuran PerKara (SIPP)”

 

2. Bahwa Penggugat memohon Kepada Yang Mulia Majelis HaKim agar dalam pertimbangan huKumnya saat memeriKsa Gugatan serta mengadili dan memutus petitum PerKara A Quo berdasarKan pada Kaedah- Kaedah yurispudensi dan regulasi yang relevan dan terKait antara lainnya yang termaKtub dalam:

a. SEMA;

b. PermenKumham Daftar Perseroan;

c. PermenKumham 7/2021;

d. PermenKumham SABH PT 2014-2016;

e. Peraturan Menteri HuKum Dan HaK Asasi Manusia Nomor 21 Tahun 2021 tentang Syarat dan Tata Cara Pendaftaran Pendirian, Perubahan dan Pembubaran Badan HuKum Perseroan Terbatas (“Permenkumham 21/2021”);

f. Pedoman Umum Governansi Korporat Indonesia-Komite Nasional KebijaKan Governansi; dan/atau

g. Peraturan Menteri Agraria Dan Tata Ruang/ Kepala Badan Pertanahan Nasional Nomor 5 Tahun 2020 tentang Pelayanan HaK Tanggungan Terintegrasi Secara EleKtroniK (“PermenATR/KaBPN 5/2020”).

 

3. Bahwa berlandasKan Kepada aKta-aKta otentiK yang merupaKan Anggaran Dasar Tergugat yang diduKung oleh semua dalil dan argumentasi yang telah disampaiKan, diuraiKan dan dapat dibuKtiKan dalam persidangan PerKara A Quo, berupa Keterangan saKsi-saKsi faKta maupun doKumen-doKumen secara tertulis yang oleh Majelis HaKim yang memeriKsa, mengadili dan memutus dapat ditelaah dan dijadiKan bahan pertimbangan huKum serta dasar-dasar dalam rapat permusyawaratan haKim.

 

 

4. Bahwa, dengan demiKian Penggugat memohon Kepada Yang Mulia Majelis HaKim yang memeriKsa, mengadili dan memutus PerKara A Quo pada Pengadilan Sumber untuK menerima dan mengKabulKan segala dasar, hubungan, faKta, argumentasi, alasan yang menurut suatu penalaran yang wajar sepatutnya telah memadai sehingga dapat menjatuhKan diKtum-diKtum amar putusan beriKut:

(a) Menerima dan mengabulkan Gugatan untuk seluruhnya;

(b) Menyatakan Tergugat terbukti telah melakukan perbuatan melawan hukum berdasarkan Pasal 61 UUPT;

(c) Menyatakan telah terbukti penyalahgunaan hak dan/atau keadaan sebagai tindakan Tergugat yang tidak adil dan tanpa alasan yang wajar akibat keputusan-keputusan RUPS, Direksi dan/atau Dewan Komisaris yang melanggar Akta Pendirian, Undang-Undang Nomor

40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) serta Kepatutan, Kesusilaan dan prinsip-prinsip dan praktik terbaik (best practices) tata kelola korporasi yang patut dan wajar (good corporate governance) yang terdiri dari keterbukaan (transparency), akuntabilitas (accountability), pertanggungjawaban (responsibility), kemandirian (independency), kesetaraan dan kewajaran (fairness) adalah perbuatan melawan hukum Tergugat;

(d) Menyatakan setiap dan seluruh perubahan Anggaran Dasar setelah Akta Pendirian adalah adalah batal demi hukum;

(e) Menyatakan semua keputusan-keputusan RUPS, Direksi dan/atau Dewan Komisaris yang termaktub dalam daftar pemegang saham, daftar khusus dan daftar perseroan milik Tergugat adalah tidak sah, cacat yuridis dan tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat;

(f) Menyatakan akta-akta Turut Tergugat XXXIX yang memuat keputusan-keputusan RUPS Tergugat dari tahun 2012 sampai dengan tahun 2019 yang terdiri dari

a. Akta Nomor 12 tanggal 10 April 2012;

b. Akta Nomor 37 tanggal 15 Mei 2012;

c. Akta Nomor 86 tanggal 26 Juni 2012;

d. Akta Nomor 187 tanggal 8 Desember 2013;

e. Akta Nomor 519 tanggal 27 April 2014;

f. Akta Nomor 150 tanggal 13 Juli 2015;

g. Akta Nomor 70 tanggal 16 Mei 2016;

h. Akta Nomor 283 tanggal 19 Juni 2017;

i. Akta Nomor 374 tanggal 18 Desember 2018;

j. Akta Nomor 846 tanggal 27 Juli 2019,

adalah batal demi hukum dan tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat;

 

(g) Menyatakan akta Turut Tergugat XL yang memuat keputusan-keputusan RUPS Tergugat di

tahun 2018 yaitu Akta Nomor 197 tanggal 21 Juli 2018 adalah adalah batal demi hukum;

(h) Menyatakan akta-akta Turut Tergugat XLI yang memuat keputusan-keputusan RUPS Tergugat dari tahun 2012 sampai dengan tahun 2019 yang terdiri dari:

a. Akta Nomor 03 tanggal 5 Agustus 2020;

b. Akta Nomor 85 tanggal 30 Agustus 2021;

c. Akta Nomor 59 tanggal 23 Juni 2022;

d. Akta Nomor 23 tanggal 19 Juni 2023;

e. Akta Nomor 52 tanggal 28 Mei 2024,

adalah batal demi hukum dan tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat;

(i) Menyatakan setiap transaksi benturan atau konflik kepentingan antara Tergugat dengan pihak manapun dan dalam kurun periode kapanpun, sehingga transaksi yang bersangkutan penunjukkan dan persetujuannya telah diwakili oleh anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris Tergugat yang bersamaan rangkap jabatan dan/atau sebagai perwakilan dari salah satu atau sebagian pemegang saham yang kepemilikan sahamnya minimum 10% di Tergugat adalah tidak sah, cacat yuridis dan tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat;

(j) Menyatakan keputusan Direksi dan/atau Dewan Komisaris atas penunjukkan dan segala dampak hubungan hukum dan/atau kontraktual dengan Turut Tergugat XLII yaitu Kantor Akuntan Publik (KAP) Drs. Abdul Muntalib & Yunus berkaitan dengan proses, pelaksanaan, substansi dan/atau laporan audit laporan keuangan tahun buku 2016 dan tahun buku 2017 serta audit khusus (investigasi) tahun buku 2014 sampai dengan tahun buku 2020 yang ditangani dan dilakukan oleh Turut Tergugat XLII adalah tidak sah, cacat yuridis dan tidak mempunyai hukum mengikat;

(K) Menyatakan seluruh laporan tahunan dan laporan keuangan Tergugat yang pernah diaudit oleh auditor independen dan pernah disahkan dalam RUPS-RUPS Tergugat sejak tahun buku 2014 sampai dengan tahun buku 2024 serta telah di audit oleh auditor independen tetapi tidak pernah dibandingkan dengan rencana kerja (bisnis) dan rencana anggaran (keuangan) tahunan dan tanpa terdapat persetujuan alokasi cadangan wajib minimum 20% dari modal disetor dan ditempatkan yang disetujui oleh RUPS adalah tidak sah, cacat yuridis dan tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat;

(l) Menyatakan perubahan dan pergantian susunan Direksi dan Dewan Komisaris berdasarkan pengangkatan setiap dan seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang dilangsungkan bersamaan dengan riwayat pemberhentian anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris tanpa pengunduran diri maupun tanpa didahului dengan surat pemecatan serta tanpa pembelaan diri di saat penyelenggaraan RUPS adalah tidak sah, cacat yuridis dan tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat;

 

(m) Menyatakan perubahan dan pergantian susunan Direksi dan Dewan Komisaris Tergugat

berdasarkan Akta Turut Tergugat XLI Nomor 85 tanggal 20 Agustus 2021 adalah tidak sah, cacat yuridis dan tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat;

(n) Menyatakan setiap dan seluruh tindakan Tergugat adalah tidak adil dan tanpa alasan yang wajar yang telah dilakukan tanpa memperoleh terlebih dahulu atau berdasarkan kepada suatu keputusan RUPS yang sah, maka merupakan pelanggaran terhadap pengaturan oleh UUPT dan/atau Akta Pendirian termasuk namun tetapi tidak terbatas kepada penunjukkan dan pelaksanaan audit tahunan dan audit khusus (investigasi) oleh KAP Drs. Abdul Muntalib & Yunus di tahun 2018 dan di tahun 2020 serta penjaminan aset Tergugat yang telah melebihi ambang batas 50% dari kekayaan bersih Tergugat yang telah mempunyai Sertipikat Hak Tanggungan Peringkat Pertama Nomor 06056/2024 terdaftar pada Turut Tergugat XXXVIII, adalah tidak sah, cacat yuridis dan tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat;

(o) Menyatakan mengangkat kembali Turut Tergugat I sebagai Komisaris dan Turut Tergugat II sebagai Direktur Tergugat berlaku serta merta sejak putusan Perkara A Quo dijatuhkan dan mempunyai kekuatan hukum tetap dan mengikat (inkracht van gewijsde);

(p) Menyatakan semua penyelenggaraan RUPS oleh Tergugat setelah pendirian Tergugat sejak tahun 2012 sampai dengan Perkara A Quo bergulir persidangannya di Pengadian Negeri Sumber dan sebelum mempunyai putusan hukum yang berkekuatan tetap dan mengikat (inkracht van gewijsde) yang dilaksanakan berdasarkan permintaan salah seorang Dewan Komisaris dan/atau pemegang saham yang mempunyai kepemilikan saham minimum 10% di Tergugat adalah tidak sah, cacat yuridis dan tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat;

(q) Menyatakan setiap dan/atau seluruh permohonan oleh dan perolehan bagi Tergugat setelah pengesahan pendiriannya Tergugat yang terdiri atas dokumen-dokumen berformat dan berstatus pengesahan, penerimaan, persetujuan dan/atau pemberitahuan dalam arsip dan berasal dari sistem administrasi badan hukum beserta daftar perseroan Tergugat beralaskan pada akta-akta notaris yang disampaikan oleh Turut Tergugat XXXVI, Turut Tergugat XL dan Turut Tergugat XLI kepada Turut Tergugat XXXIX adalah dianggap gugur dengan sendirinya serta tidak sah, cacat yuridis dan tidak berkekuatan hukum mengikat;

(r) Menyatakan perubahan modal dasar serta penyetoran modal disetor dan ditempatkan pada Tergugat dengan mengambil saham baru oleh Turut Tergugat XXVIII berdasarkan akta- akta-akta Turut Tergugat XXXIX di tahun 2012, yang meliputi:

- Nomor 12 tanggal 10 April 2012,

- Nomor 37 tanggal 15 Mei 2012, dan

- Nomor 86 tanggal 26 Juni 2012,

beserta setiap dan seluruh akibat hukumnya, adalah tidak sah, cacat yuridis dan tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat;

 

(s) Menyatakan perubahan modal dasar serta penyetoran modal disetor dan ditempatkan pada

Tergugat dengan mengambil saham baru oleh Turut Tergugat XXIX berdasarkan akta Turut Tergugat XXXIX Nomor 187 tanggal 8 Desember 2013, beserta setiap dan seluruh akibat hukumnya, adalah tidak sah, cacat yuridis dan tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat;

(t) Menyatakan perubahan modal dasar serta penyetoran modal disetor dan ditempatkan pada Tergugat dengan mengambil saham baru oleh Turut Tergugat XXIX berdasarkan akta Turut Tergugat XXXIX Nomor 519 tanggal 27 April 2014, beserta setiap dan seluruh akibat hukumnya, adalah tidak sah, cacat yuridis dan tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat;

(u) Menyatakan perubahan modal dasar serta penyetoran modal disetor dan ditempatkan pada Tergugat dengan mengambil saham baru oleh Turut Tergugat XXIX berdasarkan akta Turut Tergugat XXXIX Nomor 70 tanggal 16 Mei 2016, beserta setiap dan seluruh akibat hukumnya, adalah tidak sah, cacat yuridis dan tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat;

(v) Menyatakan perubahan modal dasar serta penyetoran modal disetor dan ditempatkan pada Tergugat dengan mengambil saham baru oleh Turut Tergugat XXX berdasarkan akta Turut Tergugat XXXIX Nomor 70 tanggal 16 Mei 2016, beserta setiap dan seluruh akibat hukumnya, adalah tidak sah, cacat yuridis dan tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat;

(w) Menyatakan perubahan tempat kedudukan dan alamat lengkap Tergugat dari Kota Cirebon ke Kabupaten Cirebon berdasarkan akta Turut Tergugat XL Nomor 197 tanggal 21 Juli 2018, adalah tidak sah, cacat yuridis dan tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat;

(x) Menyatakan perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Tergugat berdasarkan akta Turut Tergugat XLI Nomor 59 tanggal 23 Juni 2022, beserta setiap dan seluruh akibat dan konsekuensi hukumnya, adalah tidak sah, cacat yuridis dan gugur daya ikat hukumnya;

(y) Menyatakan penyertaan atau pemasukan modal ke dalam Tergugat, yang sebagai peristiwa hukum terjadi berturut-turut pada tahun-tahun 2012, 2013, 2014 dan 2016 atas perbuatannya Turut Tergugat XXVIII, Turut Tergugat XXIX dan Turut Tergugat XXX yang dilakukan tanpa bukti neraca dalam laporan keuangan di tahun yang bersangkutan sebagai bukti setor yang riil, kongkrit dan faktual adalah tidak sah, cacat yuridis dan gugur daya ikat hukumnya;

(z) Menyatakan perubahan terhadap Pasal 5 Ayat (8), Pasal 8 Ayat (6), Pasal 9 Ayat (4), Pasal 11, Pasal 12, Pasal 14 huruf b, Pasal 15 Ayat (5) Akta Pendirian berdasarkan akta Turut Tergugat XXXIX Nomor 37 tanggal 15 Mei 2012, beserta setiap dan seluruh akibat dan konsekuensi hukumnya, adalah tidak sah, cacat yuridis dan tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat;

(aa) Menyatakan setiap pembahasan dan persetujuan RUPS yang diambil berdasarkan keputusan yang tanpa terlebih dahulu menempuh dan mengadakan musyawarah untuk mufakat sesuai kaidah Pasal 10 Ayat (4) Akta Pendirian juncto Pasal 85 Ayat (3) juncto Pasal 87 Ayat (1) UUPT, adalah tidak sah, cacat yuridis dan tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat;

 

(bb) Menyatakan pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Tergugat yang terdiri dari

Turut Tergugat III serta Turut Tergugat XXXI sampai dengan Turut Tergugat XXXV berdasarkan keputusan RUPS yang dimuat dalam Akta Turut Tergugat XLI Nomor 85 tanggal 20 Agustus 2021 adalah perbuatan melanggar hukum Tergugat, sehingga harus dinyatakan tidak sah, cacat yuridis dan tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat;

(cc) Menyatakan Para Penggugat mengalami dan menderita kerugian immateriil yang nilainya adalah setara dengan modal dasar yakni senilai Rp. 200.000.000.000,- untuk pemulihan harkat, martabat serta kondisi kesehatan jiwa, raga, psikis dan mentalnya Para Penggugat;

(dd) Menyatakan sah dan berharga blokir dan sita jaminan (conservatoir beslag) terhadap semua saham-saham yang telah dikeluarkan Tergugat yang totalnya adalah mencapai 97.817 saham yang setara dengan seluruh modal yang telah disetor dan ditempatkan ke dalam Tergugat yaitu senilai Rp. 97.817.000.000,-;

(ee) Menghukum Tergugat untuk membayar Para Tergugat atas kerugian immaterial akibat perbuatan melawan hukum Tergugat yang setara dengan modal dasar yakni senilai Rp. 200.000.000.000,- sehingga dibayar tunai dan seketika oleh Tergugat kepada Para Tergugat;

(ff) Menyatakan pinalti moratoir sebesar 6% terhitung dari nilai modal dasar yaitu Rp. 200.000.000.000,- per tahun adalah sah dan mengikat terhadap Tergugat efektif sejak dijatuhkannya putusan Perkara A Quo oleh Yang Mulia Majelis Hakim di Pengadilan Negeri Sumber dan terus berlaku sampai dengan dijatuhkannya putusan yang berkekuatan hukum tetap (inkracht van gewijsde) yang ditaati dan dipatuhi serta dilaksanakan serta merta oleh Tergugat sehingga dibayar tunai dan seketika oleh Tergugat kepada Para Tergugat;

(gg) Menghukum Turut Tergugat XXXIX untuk menarik, menghapus dan memusnahkan minuta dan salinan serta dalam daftar akta dan penyimpanan protokolnya perihal akta-akta RUPS yang memuat keputusan RUPS Tergugat yang pernah dibuat dan ditandangani dihadapan atau dibuat oleh Turut Tergugat XXXIX dari periode tahun 2012 sampai 2019 yang meliputi:

a. Akta Nomor 12 tanggal 10 April 2012;

b. Akta Nomor 37 tanggal 15 Mei 2012;

c. Akta Nomor 86 tanggal 26 Juni 2012;

d. Akta Nomor 187 tanggal 8 Desember 2013;

e. Akta Nomor 519 tanggal 27 April 2014;

f. Akta Nomor 150 tanggal 13 Juli 2015;

g. Akta Nomor 70 tanggal 16 Mei 2016;

h. Akta Nomor 283 tanggal 19 Juni 2017;

i. Akta Nomor 374 tanggal 18 Desember 2018;

j. Akta Nomor 846 tanggal 27 Juli 2019.

 

(hh) Menghukum Tergugat untuk menghapus dan menyatakan batal terhadap daftar pemegang

saham dan daftar khusus yang telah disusun dan disimpan oleh Tergugat;

(ii) Menghukum Turut Tergugat XL untuk menarik, menghapus dan memusnahkan minuta dan salinan serta dalam daftar akta dan penyimpanan protokolnya perihal akta RUPS yang memuat keputusan RUPS Tergugat yang pernah dibuat dan ditandatangani dihadapan atau dibuat oleh Turut Tergugat XL di tahun 2018, yaitu Akta Nomor 197 tanggal 21 Juli 2018;

(jj) Menghukum Turut Tergugat XLI untuk menarik, menghapus dan memusnahkan minuta dan salinan serta dalam daftar akta dan penyimpanan protokolnya perihal akta-akta RUPS yang memuat keputusan RUPS Tergugat yang pernah dibuat oleh Turut Tergugat XLI dari periode tahun 2020 sampai 2024, yang meliputi:

a. Akta Nomor 03 tanggal 5 Agustus 2020;

b. Akta Nomor 85 tanggal 30 Agustus 2021;

c. Akta Nomor 59 tanggal 23 Juni 2022;

d. Akta Nomor 23 tanggal 19 Juni 2023;

e. Akta Nomor 52 tanggal 28 Mei 2024.

(KK) Menghukum Tergugat untuk menarik, menghapus dan memusnahkan serta dan menyatakan batal terhadap semua sertifikat kolektif dan/atau bukti kepemilikan saham yang pernah diterbitkan oleh Tergugat;

(ll) Menghukum Tergugat untuk menyelenggarakan rapat umum pemegang saham luar biasa dalam rangka meratifikasi putusan Perkara A Quo yang berkekuatan hukum tetap dan mengikat (inkracht van gewijsde) dengan komposisi pemegang saham maupun modal disetor serta modal ditempatkan dan disetornya adalah kembali ke semula saat pendirian Tergugat sebagaimana dicantumkan dalam Akta Pendirian;

(mm) Menghukum Tergugat untuk mengakui dan mensahkan susunan pemegang saham beserta komposisi kepemilikan modal sahamnya, anggota Direksi dan Dewan Komisaris kembali ke semula saat pendirian Tergugat yang dimuat dalam Akta Pendirian;

(nn) Menghukum Tergugat untuk meratifikasi, menerima dan menyetujui semua tindakan dan keputusan Turut Tergugat XXXVII selama mengurus dan mengawasi Tergugat sejak dijatuhkan putusan sela sampai Perkara A Quo mempunyai putusan yang berkekuatan hukum tetap dan mengikat (inkracht van gewijsde) serta membebaskan dan melepaskan segala tanggung jawab hukum secara penuh (acquit at de charge) Turut Tergugat XXXVII;

(oo) Menghukum Para Turut Tergugat untuk tunduk, patuh serta terikat sepenuhnya terhadap diktum dan pelaksanaan putusan Perkara A Quo (te gehenge en te gedogen);

(pp) Menerima dan mengabulkan dijatuhkannya suatu putusan yang dapat dilaksanakan terlebih dahulu (uitvoerbaar bij voorraad verklaard) walaupun ada verzet, banding maupun kasasi;